W dzisiejszych czasach biznes ma charakter globalny. Znikają bariery i praktycznie każdy, kto dysponuje odpowiednim kapitałem, może rozszerzyć zakres swojej działalności gospodarczej na nowe rynki zbytu. Wiąże się to z dużymi korzyściami finansowymi, ale także podwyższonym ryzykiem. Przedsiębiorca co prawda może wchodzić na zagraniczne rynki tworząc nowe podmioty gospodarcze (albo też tworząc oddziały), ale może też wykorzystać potencjał podmiotów funkcjonujących już na rynku. Instrumentem pozwalającym na takie rozwiązanie jest mechanizm transgranicznego połączenia spółek opisany w kodeksie spółek handlowych.
Prosta procedura
Procedura transgranicznego połączenia spółek na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, jednak wymogi stawiane przez prawo nie są wcale takie trudne do spełnienia. W pierwszej kolejności zarząd powinien poinformować wspólników o zamiarze połączenia. Oczywiście etap ten poprzedzony jest planowaniem oraz negocjacjami decydujących organów obu spółek.
Elementem, który będzie niezbędny do podjęcia decyzji przez wspólników w zakresie transgranicznego połączenia spółek będzie sporządzenie planu połączenia. Plan taki szczegółowo powinien opisywać warunki i konsekwencje połączenia (powinien m. in. opisywać sytuację wspólników po połączeniu, stosunek wymiany akcji bądź udziałów oraz sytuację wierzycieli). Taki plan powinien zostać ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Następnie przeprowadzane jest głosowanie nad uchwałą o połączeniu na walnym zgromadzeniu (w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) lub zgromadzeniu akcjonariuszy (w przypadku spółki akcyjnej). Równocześnie powinno odbyć się głosowanie w spółce zagranicznej, z którą spółka krajowa będzie się łączyła.
Rejestracja połączenia
Połączenie spółek nie może odbyć się bez udziału sądu rejestrowego właściwego dla spółki. Sąd taki w pierwszej kolejności powinie wyznaczyć biegłego, który zbada wcześniej sporządzony plan podziału. Od badania takiego można jednak odstąpić na wniosek spółki. Kiedy zostanie podjęta uchwała w przedmiocie połączenia, należy wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o wydanie zaświadczenia o przeprowadzaniu połączenia w sposób zgodny z prawem.
Do wniosku takiego dołącza się uchwałę, plan połączenia, ewentualną opinię biegłego, szereg oświadczeń członków zarządu a także sprawozdanie zarządu uzasadniające i opisujące połączenie spółek (zawiera ono m in. wskazanie podstawy prawnej przedsiębranego działania oraz uzasadnienie ekonomiczne). Po uzyskaniu odpowiedniego zaświadczenia, można wnioskować o zarejestrowanie połączonej spółki zagranicą.